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证券代码：300937 证券简称：药易购 公告编号：2022- 四川合纵药易购医药股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施 及相关承诺的公告 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行 A 股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员对发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 公 司 本 次 发 行 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 23,000 万 元 ， 发 行 数 量 不 超 过本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报会将出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈利能力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位。 （一）测算的假设前提境未发生重大不利变化；仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。假设不考虑发行费用，本次向特定对象发行募集资金总额为不超过发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据深圳证券交易所审核通过、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准；营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 1,677.80万元和 1,112.08 万元，年化处理后公司 2022 年全年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 2,237.07 万元和假设不代表公司对 2023 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）： 情景 1：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升 情景 2：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升 情景 3：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下： 项目 月 31 日 发行前 发行后 总股本（股） 95,666,682 95,666,682 104,030,318 假设 1：2023 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利润较 2022 年度增长归属于上市公司普通 股股东的净利润 2,237.07 2,460.78 2,460.78 （万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司普通 股股东的净利润 （万元） 基本每股收益 （元/股） 稀释每股收益 （元/股）扣除非经常性损益后 基本每股收益 0.15 0.17 0.16 （元/股）扣除非经常性损益后 稀释每股收益 0.15 0.17 0.16 （元/股） 假设 2：2023 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利润较 2022 年度增长归属于上市公司普通 2,237.07 2,908.19 2,908.19 股股东的净利润 （万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司普通 股股东的净利润 （万元） 基本每股收益 （元/股） 稀释每股收益 （元/股）扣除非经常性损益后 基本每股收益 0.15 0.20 0.19 （元/股）扣除非经常性损益后 稀释每股收益 0.15 0.20 0.19 （元/股） 假设 3：2023 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利润较 2022 年度增长归属于上市公司普通 股股东的净利润 2,237.07 3,355.61 3,355.61 （万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司普通 股股东的净利润 （万元） 基本每股收益 （元/股） 稀释每股收益 （元/股）扣除非经常性损益后 基本每股收益 0.15 0.23 0.22 （元/股）扣除非经常性损益后 稀释每股收益 0.15 0.23 0.22 （元/股） 注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （证监会公告〔2010〕 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。 三、本次发行的必要性和合理性 （一）本次募集资金的必要性 公司所处的医药流通行业属于典型的资金密集型行业。一方面，公司需要储备充足的存货以满足客户对药品品种齐全性和配送及时性的需求。另一方面，作为衔接上游医药制造企业和下游药品消费终端之间的医药流通服务商，公司主要通过购销差价来获取利润。其在向上游企业采购时，为了获得更多的折扣和返利，企业会采用较高比例的预付款或现款现货的采购方式；而在将药品销售给下游客户时，通常会有一定的赊销信用期。因此，公司在经营过程中面临较大的资金压力，公司自有资金实力决定了公司的业务规模和发展空间。 同时，随着医药流通行业整合步伐进一步加快，行业集中度不断提升，全国性和区域性的龙头企业实力不断增强，为应对行业的激烈竞争，巩固既有优势地位，公司迫切需要扩大经营规模以抢占市场先机。 公司本次采用向特定对象发行股票募集资金，可以有效增强公司发展过程中的流动性水平，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，同时有利于提高公司抗风险能力，进一步提升公司核心竞争力。 （二）本次募集资金的合理性 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平。同时，充足的流动资金可以更好地满足上市公司及其子公司的生产、运营的日常资金周转需要，为公司经营发展提供充足的资金保障，具备可行性。 本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规的规定，具有可行性。 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现 代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。 在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金违规使用风险。 四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系 本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，提升公司的资金实力和盈利能力，满足业务发展对营运资金的需求，增强公司风险防范能力和整体竞争力，为公司未来业务发展提供动力。本次发行后，公司现有业务将得到进一步巩固和发展。 本次非公开募集资金全部用于补充流动资金以及偿还银行贷款，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。 五、公司对本次发行股票摊薄即期回报采取的应对措施 为维护广大投资者的利益，降低即期回报摊薄的风险，增强对股东的利益回报，实现可持续发展，公司拟采取以下措施： （一）提升公司的盈利能力 公司将加强技术研发能力，进一步优化产品结构，抓住新冠疫情管控政策放开后的院外市场医药流通综合服务领域的市场机遇，提高公司的市场占有率与综合竞争力，提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力，增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。 （二）完善现代企业管理制度，推动公司治理不断走向规范化 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。 （三）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。 本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 （四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《四川合纵药易购医药股份有限公司未来三年股东回 报规划（2023-2025 年）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。 公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相 关承诺主体承诺事项的履行情况。 综上，本次发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。 公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 六、相关主体关于公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司相关主体作出以下承诺： （一）实际控制人、控股股东的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，实际控制人、控股股东李燕飞女士作出如下承诺： “1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并 给上市公司或投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或投资 者的补偿责任。报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。承诺，本人/本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管 机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取 相关管理措施。” （二）公司董事、高级管理人员的承诺 根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。公司填补回报措施的执行情况相挂钩。出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 四川合纵药易购医药股份有限公司 董事会
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关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告
